Dottori Commercialisti Delaware - Costituzione e Gestione Società LLC


Delaware (USA) - "The First State"

Il Delaware è conosciuto con il soprannome di "Il Primo Stato" degli USA, in quanto fu il primo dei 13 Stati indipendenti a sottoscrivere e ratificare la Costituzione degli Stati Uniti d'America nel lontano 7 dicembre 1787.

Numerosi imprenditori hanno scelto di operare nel Delaware, poiché la legislazione societaria e la tassazione sulle società si presentano più favorevoli; ciò premesso, il Delaware è spesso utilizzato come sede di società, tant'é che in quel Paese hanno scelto di fissare la sede legale circa il 60% delle società facenti parte del "Fortune 500". Si segnala in particolare che:
  • in una società per azioni costituita nel Delaware in nessun caso gli azionisti, gli amministratori, i direttori ed il management sono responsabili personalmente dei debiti e delle obbligazioni assunte dalla Corporation;
  • la proprietà di una Corporation - Società per Azioni  o di una Limited Liability Company - LLC è anonima ed è facilmente trasferibile ad altre persone o società; neppure lo Stato del Delaware è a conoscenza dei nominativi dei proprietari della società e, inoltre, il trasferimento della proprietà non viene registrato od archiviato in nessun luogo o registro;
  • la Corporation può detrarre qualunque spesa assicurativa per polizze personali contro le malattie e gli infortuni, nonchè gli altri “benefit” personali ;
  • le Corporation hanno aliquote di tassazione più basse rispetto alle persone fisiche; peraltro, esse possono possedere azioni e quote di altre società e ricevere i relativi dividendi che, fino ad una quota dell' 80%, sono esenti da tasse (tax-free);
  • non ci sono limiti alle perdite che una Corporation può dichiarare in bilancio e le stesse possono essere portate avanti nell' arco di più esercizi;
  • la Corporation o LLC ha la possibilità di effettuare contratti di leasing su beni posseduti personalmente dai soci (es.: immobili, auto e altro) offrendo agli stessi, di conseguenza, un notevole risparmio sulla tassazione personale;
  • il capitale personale proveniente dai singoli investitori può essere facilmente recuperato attraverso la vendita delle azioni;
  • la durata di una Corporation od una LLC con sede nel Delaware è a tempo indeterminato e la sua attività ed esistenza non viene influenzata dall'eventuale decesso degli azionisti, degli amministratori, dei direttori o del management.

Il Delaware, nello specifico, è diventato famoso come sede per società di ogni dimensione provenienti da tutto il mondo, principalmente per i seguenti motivi:

Convenienza
  • la Corporation - società per azioni o la Limited Liability Company - LLC dello Stato del Delaware può avere la sede secondaria ed operativa in qualsiasi zona del mondo;
  • un'unica persona fisica può essere azionista unico, amministratore, segretario e direttore esecutivo della società;
  • non è necessario avere un proprio ufficio o recapito postale nello Stato del Delaware ma è sufficente quello della società che funge da "Registered Agent" (agente autorizzato) sia ubicato nello Stato del Delaware. Il "Registered Agent", che è una figura richiesta espressamente dalla Legge del Delaware, non è l'amministratore della società ma funge esclusivamente da intermediario fra lo Stato del Delaware e la proprietà societaria e fra le sue responsabilità c'è il ricevimento e la spedizione di documenti governativi o legali sia verso la proprietà sia verso gli Uffici Governativi medesimi;
  • i libri sociali ed i registri contabili non necessariamente devono essere depositati nel Delaware;
  • le azioni o le quote societarie possono essere trasferite istantaneamente ed in forma privata senza bisogno di essere notificate ad Enti Pubblici ;
  • non è necessario essere un cittadino statunitense o residente negli Stati Uniti per costituire una Corporation od una LLC nel Delaware;
  • non è necessario recarsi personalmente nel Delaware per costituire una Corporation o LLC ma è sufficiente utilizzare un professionista od una società abilitati alla sua costituzione; il tutto può avvenire anche via Internet;
  • non esiste un capitale sociale minimo per costituire una Corporation o LLC nel Delaware.
Flessibilità
  • nel Delaware differenti tipologie di attività possono essere effettuate da un'unica società;
  • una società con sede nel Delaware può essere proprietaria ed intestataria di beni immobili e beni mobili ubicati in qualsiasi parte del mondo;
  • diversamente dagli altri Stati, le Società per Azioni - Corporation possono essere facilmente convertite in Società a Responsabilità Limitata - LLC e viceversa.
Anonimato
  • le identità dell'amministratore e dei soci proprietari delle Corporation o LLC sono secretate e non vengono comunicate nemmeno agli Uffici Pubblici dello Sato del Delaware;
  • l'indirizzo di casa e dell'ufficio dell'amministratore o dei soci proprietari delle Corporation o LLC sono secretati e non vengono comunicati nemmeno agli Uffici Pubblici dello Stato del Delaware;
  • la percentuale delle quote societarie di ogni singolo socio Corporation o LLC sono secretati;
  • nello Stato del Delaware non esistono registri pubblici consultabili contenenti i nomi dei soci e degli amministratori delle Corporation o LLC.
Tassazione ridotta
  • le LLC costituite nello Stato del Delaware e che non operano all'interno degli USA sono esenti da tassazione, fatta eccezione per un' imposta fissa annuale che, attualmente, ammonta a U$D 250,00;
  • le plusvalenze derivanti da compravendite non sono tassate;
  • non viene applicata alcuna imposta sull'utile societario a tutte le società che non operano direttamente e concretamente all'interno del territorio dello Stato del Delaware;
  • non c'è tassazione sugli aumenti di capitale o sul trasferimento di quote di Corporation o LLC;
  • per il trasferimento di quote di Corporation o LLC facenti parte di assi ereditari, non esiste tassa di successione a patto che i soggetti beneficiari non siano residenti nello Stato del Delaware.
Protezione da azioni legali
  • l'amministratore di società del Delaware non è perseguibile personalmente e con il proprio patrimonio in caso di azioni legali promosse contro la società medesima;
  • esiste un'ampissima giurisprudenza che protegge e rende di fatto blindate le società con sede nel Delaware, permettendo alle stesse di concentrarsi sul loro business e di non affrontare lunghe e costose controversie giudiziali;
  • a differenza degli altri Stati facenti parte degli USA, il Delaware ha un differente sistema giudiziario; solo nel Delaware, infatti, è presente la "Court of Chancery" che è l'unico organo giudiziario autorizzato a risolvere qualsiasi disputa legale e la sua sentenza risulta inappellabile da qualsiasi altro Tribunale, anche se Federale;
  • se la società è chiamata in giudizio nello Stato del Delaware, non è necessaria la presenza fisica dell'amministratore ma il "Registered Agent" può essere delegato, operando nell' interesse e nel bene della società stessa, a rappresentarla durante le varie fasi del processo;
  • siccome sia le generalità della proprietà così come quelle dell'amministratore o dei componenti del consiglio d'amministrazione di una società del Delaware sono segrete e non di pubblico dominio, è molto difficile, se non impossibile, sia per i creditori e sia per coloro che intendono promuovere una causa "to pierce the corporate veil" (forare il velo societario).